Uurige Ühilduvust Sodiaagimärgi Järgi
Pikk ja käänuline tee GateHouse'i-Gannetti ühinemiseni – nagu SEC-ile öeldi
Äri Ja Töö

USA Today ajalehe osad. Augustis teatas investeerimisfirma toetatud kett GateHouse Media, et ostab USA Today omaniku Gannetti. (AP Photo / Steven Senne)
SEC-i failid on tavaliselt tihedad legalese ja standardplaadi kimbud. GateHouse'i ja Gannetti eelseisva ühinemise 384-leheküljeline prospekt, mis registreeriti 29. augustil, pole erand.
Aga dokumenti sisaldab ka märkimisväärselt üksikasjalikku ülevaadet seitsme kuu jooksul toimunud läbirääkimistest ja kümnetest kohtumistest enne tehingutingimuste lõplikku kinnitamist ja kuu aega tagasi väljakuulutamist.
Gannett pidas suurema osa sellest ajast paralleelseid läbirääkimisi potentsiaalse alternatiivse partneriga, ettevõttega A. Ilmselt uuris Gannett seda võimalust hoovana, et pidada kõvasti läbirääkimisi soodsa müügihinna ja juhtivtöötajate positsiooni nimel GateHouse'i emaettevõttega New Media Investment Group.
Ettevõtet A loomulikult ei tuvastata. Kuid mõistlik oletus oleks, et see oli Tribune Publishing, kes otsis viimase aasta jooksul avalikult ühinemist. Kui see nii on, võinuks olla kombinatsioon Gannetti USA Today ja selle 110 piirkondlikust ajalehest Chicago Tribune'i, Baltimore Suni ja Tribi teiste, enamasti suurlinnade pealkirjadega.
Kuigi Gannetti ostis lõpuks ära tema väiksem, kuid paremini rahastatud partner New Media, oleks alternatiivne tehing pannud Gannetti ostma ettevõtte A.
Läbirääkimiste kõige püsivam teema oli hind. Gannetti juhatus nõudis viimaste päevadeni, et ta ei nõustu vähem kui 12 dollariga aktsia kohta. (Aasta alguses lükkas see tagasi Media News Groupi/Digital Firsti pakkumise selle summa kohta, seega oleks vähema võtmine võinud kohtusse kaevata).
New Media Investment lükkas tagasi, et tuvastati ootamatud kulud ja 12 dollarit oli liiga palju. Lõpuks lepiti kokku 12,06 dollariga aktsia kohta, mis on nominaalne preemia võrreldes sellega, mille Gannett oli tagasi lükanud.
Kuid seal oli pööre. Pakkumine oli osaliselt sularahas, osaliselt New Media aktsiate aktsiatega. Prospektis tuuakse välja oht, et New Media aktsiate väärtus võib vahepeal langeda, kuna tehingu lõpuleviimiseks ja mõlema ettevõtte aktsionäride heakskiidu saamiseks tehti rohkem tööd.
Täpselt nii on juhtunud. New Media aktsiad langesid 5. augusti teatele järgnevatel päevadel 25 protsenti. Nad on sellest ajast saadik kogunenud, kuid mitte tagasi sinna, kus nad olid.
Nii et Gannetti aktsionärid saavad nüüd vähem kui 12 dollarit aktsia kohta, mida selle juhatus ja juhtkond olid nõudnud.
See muudab kahe ettevõtte jaoks veelgi kriitilisemaks kulude kokkuhoiu 'sünergia', mille suurus on hinnanguliselt 300 miljonit dollarit. Suur puudujääk, mis on vähemalt prospektis määratletud riskina, muudaks suure osa tehingust saadavast kasust olematuks.
See oli rahastatakse 1,8 miljardi dollari suuruse laenuga erakapitali investeerimisfirmalt Apollo Global Management 11,5-protsendilise intressiga. New Media tegevjuht Mike Reed on öelnud, et loodab osa põhisummast ja ka intressidest ennetähtaegselt tasuda – see eeldaks silmapaistvaid tulemusi või varade müüki.
Narratiivist selgub, et kaks ettevõtet ja nende finantskonsultant/nõustajad hindasid tehingu lõpliku vormi saamisel hoolikalt prognoositava säästu üksikasju. Seega võib julgelt eeldada, et konsolideerimisstsenaariumid ja koondamised on juba kaardistatud – kuigi need ei juhtu tegelikult enne, kui tehing selle aasta lõpus suletakse.
Aruande teisest osast selgub, et ükski ettevõte ei eeldaks, et 2020. aasta tulud oleksid suuremad kui käesoleval aastal, ja siis jääksid tulud järgmistel aastatel 2025. aastani samaks – sama, kui need kokku liita. Kuid kasum, mõõdetuna rahavoogudega, hüppab, kui ühinemine läbi läheb – see on veel üks näitaja sellest, kui oluline on kulude vähendamine.
Muud tükid tehingute kronoloogiast:
- 'Eelkõnelused' Gannetti ja mitme ettevõtte, sealhulgas New Media vahel, toimusid kahel eelmisel aastal. 2018. aasta alguses uuris Gannett New Media varade ostmist, kuigi ta ei teinud kunagi pakkumist.
- Kui Media News Groupi vaenulik pakkumine avalikustati 14. jaanuaril, helistasid ettevõtte A esindajad hiljem samal päeval. Reed helistas 16. jaanuaril Gannetti tollasele tegevjuhile Bob Dickeyle, vihjates, et New Media võiks pakkuda soodsamat tehingut.
- Varakult leppisid pooled kokku, et 'digitaal on parim ja kiireim tee kasvu jätkamiseks ning suurepärase ajakirjanduse säilitamiseks ja toetamiseks' ning et koos võivad nad 'kiirendada digitaalset ümberkujundamist'. Reed ütles oma esimesel arutelul ühinemise päeval, et ainult 25 protsenti nende praegusest kogutulust tuleb digitaalselt.
- Aprillis ja mais arutati rahastamisest väljaspool olevaid “sotsiaalseid küsimusi”. 14. mail toimunud koosoleku märkmete kohaselt viitas New Media ettepaneku tol päeval värskenduses 'Gannetti tippjuhtkond aitaks ühinenud ettevõtte ridades täita.' Lõppkokkuvõttes nõustus Reed, et Dickey järeltulija Paul Bascobert on uue ettevõtte tegevjuht ja Gannetti finantsjuht Alison Engel täidab selle töökoha. Ühinenud ettevõte võtab endale Gannetti nime, jätkab USA Today ja USA Today võrgubrände ning selle peakorter asub Washingtoni äärelinnas Gannetti majas.
- 24. aprillil teatas Gannett ettevõtte A tegevjuhile, et lükkab edasi 'võimaliku tehingu edasised arutelud'. Need kõnelused ei jätkunud.
- Veel 3. augustil esitasid New Media esindajad 'lõpliku pakkumise' 12 dollarit aktsia kohta. Gannett ei võtnud seda vastu. Kui nad nõustusid tõstma „kaudse hinnani 12,06 dollarit aktsia kohta”, olid tehingutingimused täidetud ja kuulutati välja 5. augustil.
Aruande hilisemas osas, milles tuuakse välja põhjused, miks Gannetti juhatus soovitab aktsionäridel ühinemise heaks kiita, märgib: 'Gannetti kui sõltumatu ettevõtte olemasoluga seotud ja sellega kaasnevad riskid ja ebakindlus.'
Samas jaotises on ühinemise plussiks märgitud, et uuest palgatud Bascobertist saab tegevjuht. See kiidab 'tema selget strateegilist visiooni ja kogemusi ettevõtete edukal suunamisel turumudeli poole ning mitmete turunduslahendustega tegelevate ettevõtete ja väljakujunenud meediabrändide finants- ja tegevustulemuste suurendamisel.'
See žargooniline lause näib olevat viide Bascoberti viimasele pulmaretkele The Knot. Pisut lihtsustades kuulus ta meeskonda, kes muutis The Knoti reklaame müüva veebisaidilt uueks tulumudeliks, mis võimaldas paaridel otse tellida ja saidile kanda tasulised müüjad üle kogu riigi. Seejärel ühendati Knot teise sarnase saidiga ja müüdi erakapitali grupile.
Mulle ei ole selge, kuidas see strateegia kandub üle ettevõttele, millel on 263 päevalehte ja nende veebisaite. Gannetti esindaja ütles mulle, et Bascobert ei ole intervjuudeks saadaval vähemalt enne, kui aktsionärid on tehingu heaks kiitnud.
Veel üks vihje kavandatavale tulevikule on Gannetti enesekirjelduses prospekti alguses. Esimene lause kõlab: 'Gannett on uuenduslik, digitaalsele meedia- ja turunduslahendustega tegelev ettevõte, mis on pühendunud oma võrgustikus olevate kogukondade tugevdamisele ja edendamisele ning aitama neil luua suhteid oma kohalike ettevõtetega.' (Kaks järgmist lauset mainivad ajakirjandust.)
Taotluse eesmärk on kutsuda mõlema ettevõtte aktsionärid ühinemise poolt hääletama, kuid nende koosolekute kuupäevi pole veel määratud.
New Media aktsiahinna languse tõttu on spekuleeritud, et tehing võidakse maha hääletada (või muul viisil tühistada). Võimalik, aga ma panustaksin heakskiitmisele. Ja sel hetkel näivad kaks ettevõtet olevat valmis oma tegevused kokku tõmbama ja lubatud 'sünergia' kasutusele võtma.
Rick Edmonds on Poynteri meediaäri analüütik. Temaga saab ühendust meili teel.